Корпоративное право включает все вопросы, связанные с созданием, управлением, реорганизацией и ликвидацией юридических лиц.
Основные задачи юристов в области корпоративного права — защита интересов собственников бизнеса, максимизация прибыли, предотвращение конфликтов и минимизация потерь от их эскалации.
Кратко рассмотрим основные вопросы в области корпоративного права.
Выбор организационной формы юридического лица
Решение о выборе организационно-правовой формы — один из ключевых шагов при создании бизнеса. От этого выбора зависит не только простота администрирования, но и финансовая безопасность, возможности привлечения инвестиций, масштабирования и даже риски владельцев. Неверный выбор может привести к избыточной налоговой нагрузке, личной ответственности по долгам компании или невозможности реализовать стратегические цели. ООО, АО, ИП или непубличное акционерное общество — каждая форма имеет свои преимущества, ограничения и скрытые нюансы, которые критически важно оценить до регистрации.
Корпоративное управление
Корпоративное управление — это система правил и практик, направленных на эффективное руководство компанией, балансировку интересов акционеров, совета директоров и исполнительного менеджмента. Качественное корпоративное управление включает прозрачность принятия решений, подотчетность руководства, защиту прав миноритарных участников и управление рисками. Оно превращает компанию не только в юридически корректную структуру, но и в надежного партнера, привлекательного для инвесторов и устойчивого в долгосрочной перспективе.
10 тезисов юриста по корпоративному праву о корпоративном управлении
- Корпоративное управление — это система сдержек и противовесов, закрепленная в уставе и внутренних документах компании. Её цель — предотвратить злоупотребления контролирующих участников и обеспечить баланс интересов всех стейкхолдеров (stakeholders): акционеров, директоров, кредиторов. Без юридически грамотно выстроенной системы компания рискует столкнуться с внутренними конфликтами и исками миноритариев.
- Устав — основной документ корпоративного управления. Именно в нём должны быть решены ключевые вопросы: порядок принятия решений, распределение компетенций между органами управления, механизмы защиты миноритарных акционеров. Типовой устав из интернета не учитывает специфику Вашего бизнеса и создаёт риски.
- Совет директоров — ключевой орган стратегического управления. С юридической точки зрения, важно четко разграничить его компетенцию и компетенцию исполнительных органов (генерального директора, правления). Несоблюдение этого разграничения может привести к оспариванию сделок и решений.
- Раскрытие информации — не только формальность, но и инструмент снижения рисков. Своевременное и полное информирование участников о деятельности компании (особенно в АО) снижает риск предъявления исков о нарушении обязанностей со стороны директоров и контролирующих лиц.
- Сделки с заинтересованностью и крупные сделки — зона повышенного внимания. Несоблюдение установленных законом и уставом процедур их одобрения является одним из самых частых оснований для оспаривания сделок и привлечения директоров к ответственности. Требуется выстроить чёткий внутренний compliance-контроль.
- Защита прав миноритарных участников — не формальность, а необходимость. Закон предоставляет им значительные права (например, право выйти из ООО, требовать выкупа акций, оспаривать решения). Игнорирование этих прав ведёт к судебным спорам, блокировке деятельности и репутационным потерям.
- Корпоративные договоры (shareholders’ agreements) — гибкий инструмент управления. Они позволяют урегулировать вопросы, которые неудобно или невозможно закрепить в уставе: условия голосования, права tag-along/drag-along, порядок разрешения тупиковых ситуаций (deadlock). Однако их необходимо корректно интегрировать в правовое поле компании.
- Ответственность директоров и контролирующих лиц — реальный риск. При банкротстве компании или нарушении законодательства на них может быть возложена субсидиарная ответственность по долгам компании. Качественное корпоративное управление — главный способ доказать добросовестность и осмотрительность.
- Корпоративные споры — часто следствие плохого корпоративного управления. Конфликты между акционерами, иски о признании решений недействительными, споры о возмещении убытков — всё это можно предотвратить или минимизировать за счёт прозрачных и юридически безупречных внутренних процедур.
- Корпоративное управление — это не разовая задача, а непрерывный процесс. Законодательство и судебная практика меняются, бизнес развивается. Регулярный юридический аудит корпоративной структуры и документов позволяет своевременно выявлять и устранять риски, обеспечивая устойчивость и инвестиционную привлекательность компании.
Вывод: Корпоративное управление — это не абстрактная теория, а практический инструмент защиты бизнеса от внутренних конфликтов, судебных исков и субсидиарной ответственности. Инвестиции в его юридическую настройку многократно окупаются за счёт сохранения активов, деловой репутации и возможности привлекать финансирование.
Корпоративные документы
5 тезисов о корпоративных регламентах, инструкциях и должностных инструкциях
1. Юридическая сила внутренних документов
Корпоративные регламенты и инструкции являются обязательными для исполнения документами, если они приняты в установленном порядке и не противоречат законодательству. Они формируют правовое поле внутри компании, определяя порядок принятия решений, зоны ответственности и процедуры взаимодействия. Например, Положение о единоличном исполнительном органе позволяет разграничить полномочия генерального директора и совета директоров, снижая риски оспаривания сделок.
2. Защита интересов компании и сотрудников
Должностные инструкции и регламенты фиксируют обязанности, права и зоны ответственности сотрудников. Это позволяет:
- Обоснованно применять дисциплинарные взыскания за неисполнение обязанностей;
- Отказать в выплате компенсаций при нарушении процедур;
- Защитить интересы сотрудника при неправомерных требованиях руководства.
3. Инструмент управления рисками
Четкие регламенты операционной деятельности (например, Инструкция по работе с конфиденциальной информацией или Положение о закупках) позволяют:
- Минимизировать операционные ошибки;
- Снизить риски нарушения законодательства (например, в области персональных данных);
- Предотвратить злоупотребления со стороны сотрудников.
4. Основа для судебной защиты
Внутренние документы могут служить доказательством в суде:
- При спорах с контрагентами (например, если сделка нарушает внутренний регламент);
- При трудовых конфликтах (несоответствие сотрудника должности);
- При привлечении контролирующих лиц к субсидиарной ответственности (доказывают добросовестность управления).
5. Динамичность и актуальность
Внутренние документы требуют регулярного обновления с учетом:
- Изменений в законодательстве;
- Прецедентов судебной практики;
- Развития бизнес-процессов компании.
Юридический аудит регламентов не реже раза в год — необходимость для предотвращения правовых пробелов.
Практическая рекомендация: Разрабатывайте внутренние документы не как формальность, а как индивидуальный «кодекс управления» компании. Интегрируйте их с уставом и корпоративными договорами для создания единой правовой экосистемы. Это снизит риски конфликтов и обеспечит правовую предсказуемость бизнеса.
Список корпоративных документов в широком смысле включает: учредительные документы (устав, договор об учреждении, решение о создании), распорядительные документы (приказы, распоряжения), организационно-распорядительные документы (положения, регламенты, должностные инструкции, правила внутреннего трудового распорядка), документы, связанные с коммерческой тайной и неразглашением конфиденциальной информации, а также финансовые и кадровые (штатное расписание, трудовые книжки, расчетные листы) и иные документы.
Реорганизация юридических лиц
Понятие реорганизации
Реорганизация юридического лица — это процедура прекращения существования одного или нескольких юридических лиц с одновременным созданием одного или нескольких новых юридических лиц или передачей их прав и обязанностей существующим юридическим лицам.
Основное отличие реорганизации от ликвидации заключается в правопреемстве: при реорганизации права и обязанности прекращаемого юрлица переходят к новому (правопреемнику), тогда как при ликвидации обязательства погашаются, а правопреемства нет.
Формы реорганизации
Реорганизация осуществляется в форме:
- Слияния,
- Присоединения,
- Разделения,
- Выделения,
- Преобразования.
Формы реорганизации при определённых условиях могут сочетаться.
Осуществление реорганизации юридических лиц
Реорганизация осуществляется по решению учредителей (участников) либо органа юридического лица, уполномоченного на то учредительными документами. В некоторых случаях, реорганизация юридических лиц осуществляется по решению уполномоченных государственных органов или суда, либо с согласия уполномоченных государственных органов.
При реорганизации учредители (участники) юридического лица или орган, принявшие решение о реорганизации юридического лица, обязаны письменно уведомить об этом кредиторов реорганизуемого юридического лица, а те, в свою очередь, вправе потребовать прекращения или досрочного исполнения обязательства, должником по которому является это юридическое лицо, и возмещения убытков.
Реорганизация коммерческих организаций в Российской Федерации в настоящее время оформляется в налоговых органах, некоммерческих — Министерстве юстиции Российской Федерации.
Что мы можем
- Помочь с выбором оптимальной юридической формы ведения деятельности в российской и иностранной юрисдикции (создать структуру бизнеса, потоков денег, документов и кадров)
- Проконсультировать по вопросам корпоративного управления, постановки системы управления холдингом, обеспечения раскрытия информации, соблюдения требований законодательства об инсайдерской торговле и т.д.
- Составить, проанализировать корпоративные договоры (договоры между участниками/акционерами, опционные программы для менеджмента)
- Составить корпоративные регламенты, инструкции, должностные инструкции
- Проконсультировать, сопровождать покупку/продажу бизнеса
- Выполнить реструктуризацию бизнеса (создание/реорганизация группы компаний, объединение, разъединение и т.д.)
- Защитить в судах и третейских арбитражах по вопросам, связанным с корпоративным правом (привлечение к ответственности, оспаривание сделок и т.д.)
Наши преимущества
- Знаем право — от эдиктов Древнего Рима, самых основ естественного права до последних решений Европейского Суда и актуальных судебных прецедентов
- Оказываем услуги онлайн — легко направить и получить документы, отслеживать ход работ и ключевые события, делать замечания и быть в курсе происходящего
- Используем современные технологии и никогда не стоим на месте — мы юридическая компания нового типа, мы стремимся привнести в юридическую практику современные технологии
- Прозрачное ценообразование и понятные условия оплаты — возможность поэтапной оплаты, гибкие ценовые предложения (возможность индивидуального согласования объёма работ)
- Ищем нестандартные решения в сложных ситуациях, меняем правила игры — судебную практику, обжалуем законы и разрабатываем к ним поправки